経営者・事業主が事業承継を考える際に、後継者に上手にバトンを渡すには様々な対策を講じる必要がありますが、その中の一つとして「自社株式」をうまく活用して後継者にバトンを繋いでいくことが考えらます。
今回は、自社株を活用した事業承継対策をご紹介致します。
目次
１．株式の保有割合をコントロールする
株式会社、有限会社等の法人であれば、事業規模の大小、資本金の多い、少ないにかかわらず「持株比率（発行している株式全体の中でどのくらいを保有しているか）」が会社を運営していく上で非常に重要となってきます。
この持株比率が高いほど、株主総会での議決権を行使しやすくなるため、経営者やその後継者にとっては、会社が発行している株式の何パーセントを保有しているのかは、会社を自分の思い通りに運営していくだけではなく、自分自身の身分の保全（取締役の選任・解任決議等）にも関わる問題なのです。
そのため、経営者・後継者が会社を安定的に支配していくためには、いかに自社株式の分散を防止し、経営者あるいはその後継者に株式を集中させるかが重要になってきます。
まず、経営者による自社株式の買取りをする方法があります。
経営者が自社株式を買い取ることで、散らばった会社の株式を整理し、経営者の持株比率を高めることができます。
経営者が自社株式を買い取ることは、将来の事業承継をうまく進めるための準備として有効です。現経営者が事前にこのような対策をうっておけば良いのですが、そうでない場合は後継者自身で自社株式の買取りを行うことも必要となってきます。
いずれにしても、自社株式を買い取ることになれば、その買い取り資金をどう確保するのかが重要となってくるでしょう。
この買い取り価格が高額になれば、自己資金では足りず、会社からの借り入れ、あるいは金融機関からの借り入れなどの問題も生じてきます。
後継者にさほど実績がなく、会社からの協力なども得られなければ、不動産等の担保がない以上、銀行融資も困難となるでしょう。
例えば、会社の業績が良く自社株式の株価が高額な場合は、いかに自社株式の評価を下げる対策をするかが重要になってきます。会社に顧問税理士などがいる場合は早くから相談しておくことが大切です。
自社株式を買い取る場合、買取り資金の問題の他、買い取ろうとする株式を持っている人といかに友好な関係を保つかがポイントになってきます。
株式の買取りは「売買契約」であり、売主である現株主が合意しない限りは成立しないからです。
経営者・後継者と他の株主との間で信頼関係が破たんしている場合等はそもそも買取り自体が成立せず、経営者や後継者は分散している自社株式を自分に集中することができなくなり、会社運営に大きな影響を及ぼすことになります。
その他、自社株式の買い取り以外で、「第三者割当増資」を行うことも有効と考えられます。これは、経営者や後継者等、特定の者に新株を割り当てる増資のことです。
これにより会社が発行する株式総数が増大し、後継者などの特定の株主の議決権の数が増え、会社の支配権をコントロールすることも可能となります。
２．「定款」を上手に使う方法とは？
次に、会社の組織法上の手続きをうまく活用し、事業承継対策をしていくことについて考えてみましょう。
国家に憲法や法律が存在するのと同様に、会社にも「定款」というものが存在し、これは会社の最高法規を定めたルールといえます。
会社は事業を遂行するにあたって、この定款に書いてあることに反する行為をすることはできず、経営者はこのルールの縛りを受けながら、事業を運営していかなければいけません。
場合によっては、経営者の行為が定款違反としてその責任を問われることもあり得ます。
ただ、定款上のルールが経営者にとって有利に働くこともあり、その内容によっては今後の会社運営がしやすくなるともいえます。
事業承継対策を考えるにあたって非常に重要なことの一つとして、先述したように株式の分散をいかに防ぐかが挙げられます。そのため、定款を駆使して、株式の分散を防ぐ対策をとる必要性が出てくるのです。
（１）株式譲渡制限の設置
一般に大企業と呼ばれる会社、すなわち、東証一部上場や二部上場等の会社の株式を持っている個人株主などは、株価の値動きに応じて株を売ったり買ったりと自由に取引を行うのが通常です。
このような会社では、個人株主が会社運営に関心を持ち、株主総会に出席して議決権を行使するケースは稀です。その多くは、株の売買に伴う儲けや配当金などを目当てとして株主となるケースが大半ではないでしょうか。
株式を保有する意味には、前者のように株主総会などで議決権を行使して会社運営に携わるような株主の権利「共益権」や、後者のように金銭的な利益に繋がるような株主の権利「自益権」があるのです。
これに対して、中小・零細企業の多くは、株式の取引を自由に行うことができないように制限しているケースが圧倒的です。
規模の小さな会社にとって、会社に望ましくない第三者が株式を保有することは大変危険だからです。
このような会社で株主になる大きな動機づけとしては、「自益権」の行使のためではなく、そのほとんどが「共益権」の行使をもくろみ株式を得て、会社経営に関与しようとすることが大半であると考えられるからです。
そのため、会社にとって望ましくない者が株主になることを防ぐために、定款で、株式譲渡制限の設定をしておくことが重要となります。
このような会社の場合、株主が他人に株式を譲渡する場合、予め定められた承認機関（例えば株主総会や代表取締役等）の承諾が必要です。
定款によって株式譲渡の承認をする機関を、経営者や後継者にとって有利となるような規定にすることで、株主の移動に目を光らせることが可能となります。
（２）譲渡制限株式の相続人に対する売渡請求
株式の譲渡制限の設定をした会社の株主が死亡し、相続が発生した場合、会社はその相続人への株式の移転を拒むことができるでしょうか。
答えは、「NO」です。
株式の譲渡について制限のある会社の株主が、生前に第三者に対して売買や贈与などにより株式を譲渡する場合は、この定款規定によって会社の承認が必要となります。
しかし、相続の場合にはこれに該当しないのです。そのため相続人がどのような人物かによって、会社の運営が大きく左右される事態も考えられます。
その不安を解消する対策として、定款で、相続によって株式を取得した者に対して、会社がその株式を取得できるという規定を設けることで、相続人に対して自社株式の売渡請求を行うことが可能となります。
この売渡請求権を行使し株式を買取ることにより、会社にとって好ましくない者が会社の支配権を行使することを防止できるのです。
さらには株式の分散を防ぎ、経営者・後継者への株式の集中へと繋げることもできます。
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（３）種類株式の設定
株式を有する株主の権利は、その持株数に応じて、平等に取り扱うことが原則です。
例えば、同じ50株を有する株主Ａと株主Ｂに対して、会社は株主総会での議決権に差をつけることはできず、また、配当金の分配についても、片方のみに有利な分配案は決定はできません。
しかしながら、株主も三者三様です。例えば、会社運営には全く関心がなく、株主総会に出席して議決権を行使することなど考えておらず、ただ単に配当金のみ得られれば良いという株主もいるでしょう。
あるいは、議案の内容によって議決権の行使を行うかどうかを判断したい株主がいてもおかしくありません。
ですから、株主の権利内容がみな同じでは、各株主の要望に応えることができないともいえるのです。
そこで、法律で権利の内容が異なる株式の発行を認めることになりました。株式の内容によって、権利の行使内容に違いのある株式のことを、「種類株式」とよびます。
議決権や財産権など、普通の株式と異なる内容の種類株式を発行しておくことで、会社は議決権をコントロールすることが可能となります。
３．事業承継対策上、有効な種類株式とは？
（１）議決権制限株式
議決権制限株式とは、株主総会の決議において、議決権の一部又は全部の行使を制限された株式のことをいいます。
議決権の制限には特に条件などないため、株主総会決議で剰余金の配当決議のみ制限するなど、決議の一部のみについての設定も可能となります。
この株式を利用して、後継者以外の株主の議決権を制限し、議決権の行使を後継者のみに集中することができれば事業承継のために有効といえます。
また、議決権制限株式は、株主の権利のうち財産権に関するもの、すなわち配当金の分配権などは株主の手元に残るため、この株式の配当金額を普通株式の配当金額より高く設定することで、他の株主の理解も得やすくなります。
（２）取得条項付株式
取得条項付株式とは、会社が一定の事由が生じた際に、株主から株式を買い取ることができる株式です。
これは、「会社が強制的にその株式を取得することができる」と定められた株式で、会社側に選択権、すなわちコールオプション（買う権利）が付いている株式のことです。
相続などによって株式が分散している場合でも、会社が相続人から強制的に株式を買い取ることができるので、後継者へ分散している株式を集中させることができます。
（３）拒否権付株式
この拒否権付株式とは、通称「黄金株」とも呼ばれ、非常に権限の強い株式です。
株主総会の決議でどれだけ多数の株主の賛成を得たとしても、この拒否権付株式1株を持っている株主の意向でその決議内容を覆すことができるのです。
たとえば経営者が後継者に経営権を譲る際に、「後継者が一人前になるまでは、後継者の監視をしたい」という理由で1株の拒否権付株式を保有するような場合です。
それによって、経営者の発言権や会社への影響力を温存させながら、後継者へのバトンをうまく渡すことができます。
ただ、これだけ強い権利の株式ですので導入する場合は様々なリスクも視野に入れて検討する必要はあるでしょう。
まとめ
事業承継対策を進める上で、自社株式を活用する方法をいくつか掲げてきましたが、いずれの方法も早い段階から計画的に各会社の実情に応じた対策をしていくことが必要になってきます。対策をすることで、スムーズに事業承継を行うことが可能になるはずですよ。
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この記事の監修者
税理士法人TAP 代表社員 内田 勇介
所属事務所：税理士法人TAP（札幌相続相談室）
出身：東京都調布市
学歴：慶應義塾大学卒業
保有資格：税理士、公認会計士、CFP、日本政策金融公庫農業経営上級ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰ
趣味：ランニング・絶景観賞・温泉等
